コーポレートガバナンスとは、企業がどのように指揮・統制されるかを決める規則、役割、意思決定権の集合体だ。誰が何を決定し、誰がその決定をチェックし、オーナー、取締役、経営陣がどのように互いに報告し合うかを定める。小規模な企業にも、より簡易な形でこれが必要になる。
実務では、ガバナンスは3つの問いから始まる。誰が、どのような割合で会社を所有しているか。誰が、いくらまでの契約に署名できるか。どの意思決定が、拘束力を持つ前に承認を必要とするか。これらの答えは、必要になる前に文書化しておくこと。
例を挙げる。2人の創業者がそれぞれ50パーセントずつ株式を保有している。彼らは、5,000を超える支出の決定には両者の署名が必要であり、25,000を超えるものには書面による株主決議が必要であることに合意している。毎月第1月曜日に1時間集まり、すべての決定を共有文書に記録する。この2ページの文書が、彼らのガバナンスだ。
この体制は会社の成長とともに拡大していく。年4回集まる3人からなるアドバイザリーボードを加えるかもしれない。その後、法人形態や規模に応じて、報告義務、監査、監督機関を追加することもあるだろう。投資家や貸し手は、資金調達の際にガバナンスについて尋ねることが多い。それによって、自分たちの資金が入った後、意思決定がどのように行われるかが分かるからだ。
ここで創業者はよく間違いを犯す。ガバナンスを大企業向けの書類仕事だと考えて省いてしまうのだ。しかし実際には、これは膠着状態を防ぐための手段である。50対50の出資比率は、2人のオーナーが従業員の解雇やオファーの受諾について意見が対立するまでは公平に見える。書面での決着ルールがなければ、何も進まなくなり、対立は高くつくことになる。まだ他のすべてに合意できているうちに、ルールについても合意しておくこと。どの要件が義務となるかは、国と法人形態によって異なる。
