Дью-дилидженс это структурированная проверка, которую покупатель, инвестор или кредитор проводит перед тем, как вложить деньги. Они проверяют ваши финансы, контракты, клиентов, технологии и юридическое положение, чтобы убедиться, что реальность соответствует вашей презентации. Объём, глубина и юридическое значение этого процесса различаются в зависимости от страны, типа сделки и договора.
Проверка обычно охватывает пять областей: финансовую (цифры, налоги, долги), юридическую (учредительные документы, структура собственности, споры), коммерческую (клиенты, контракты, рынок), техническую (продукт, код, инфраструктура) и кадровую (договоры, зависимость от конкретных людей). Другая сторона присылает список запрашиваемых документов, а вы загружаете документы в дата-рум, что представляет собой просто контролируемую общую папку.
От подготовки зависит, насколько тяжело будет проходить процесс. Пример. Список запроса содержит 60 документов. Если вы никогда их не систематизировали, сбор выписок, контрактов и списков акционеров занимает около трёх недель, и вы находите противоречия прямо на глазах у инвестора. Если вы ведёте одну папку, обновляя её каждый месяц, вы отвечаете на тот же список за три дня. Быстрый вариант также показывает, что ваша отчётность работает, а это значит не меньше, чем сами документы.
Самые дорогостоящие находки редко бывают драматичными. Это мелкие несоответствия: список акционеров, который не совпадает с контрактами, клиентский договор, который так и не был подписан второй стороной, выручка, отражённая не в том периоде, или фрилансер, создавший ваш основной продукт без письменной передачи прав. Каждую из этих проблем легко исправить за несколько месяцев заранее и неудобно исправлять во время сделки.
Основатели часто считают, что проверка начинается после подписания term sheet. На самом деле неформальная проверка начинается уже на первой встрече, когда кто-то сравнивает цифру на вашем слайде с цифрой в вашем письме от марта. Ведите один источник истины и используйте его везде.
Объём, продолжительность и юридические последствия сильно различаются в зависимости от страны, типа сделки и формулировок договора. Воспринимайте эту статью как общую ориентировку и обращайтесь за квалифицированной консультацией в вашей юрисдикции перед реальной сделкой.
